华昌达重组谜局:第四大股东指控董事长伪造工商资料

2019-03-18 12:30:11来源:

  华昌达(8.080, -0.48, -5.61%)重组谜局:第四大股东指控董事长伪造工商资料

  3月1日至3月7日,华昌达(300278,SZ)股票连续5个交易日一字涨停;经历了三个交易日调整后,3月13日至3月14日,华昌达股票又是连续两个跌停,3月14日晚间报收于8.49元,震荡趋势在大盘中格外亮眼。

  在2月28日,华昌达抛出一份资产重组方案,其计划收购的标的之一为上海咸兴智能科技合伙企业(有限合伙)(下称“咸兴智能”)不低于85%的合伙企业份额。

  这项资产重组的特殊之处在于,三年来华昌达两位董事长两度运作资产重组,意欲将咸兴智能并入上市公司主体,而两位董事长均曲线持有咸兴智能合伙份额。华昌达第四大股东罗慧向第一财经表示,咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划,“颜华(华昌达原实控人兼原董事长)通过质押股票融资,然后又配资收购两个项目,目的就是为了装入上市公司。”

  罗慧系颜华前妻,她同时向第一财经称,咸兴智能相关份额原由颜华、罗慧持有,2017年12月,华昌达现任董事长陈泽在两人不知情状况下,伪造工商变更资料,将两人3亿元合伙份额转至陈泽个人名下。

  华昌达证券部和陈泽对第一财经表示,此消息属于谣言。

  这项耗时长达3年的交易再次浮出水面,却云山雾罩,到底是谁的咸兴智能,上市公司又为何一定要通过董事长的基金,来实现标的并购?

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  3年前的基金

  时间回到2016年,彼时颜华系华昌达大股东兼实控人,并担任华昌达董事长。当年6月23日,华昌达发布公告称,公司拟与包括颜华在内自然人、公司等共同发起设立并购基金咸兴智能。

  咸兴智能总规模为22.02亿元人民币,采用有限合伙企业的组织形式设立。咸兴智能GP为上海慕珈投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本投资有限公司,出资额分别为104万元和100万元;LP为华昌达、颜华、北京中融鼎新投资管理有限公司,出资额分别为1.2亿元、3亿元、17.8亿元。

  以此来计算,华昌达持有咸兴智能5.45%份额。2016年 8 月 17日,华昌达称咸兴智能注册登记已办理完毕。这也是华昌达2016年投资史上浓墨重彩的一笔,当年华昌达投资活动产生的现金流净额为流出2.71亿元,对该基金的投资就达1.2亿元。

  除了担任LP,颜华还持有上海慕珈投资管理有限公司95%股权,后者担任咸兴智能执行事务合伙人,某种意义上,华昌达实控人颜华拥有咸兴智能的话事权。

  华昌达在当年的公告中如此介绍咸兴智能,“主要投资于工业 4.0 智能装备相关产业,短期内对公司生产经营没有实质影响,长期将有助于公司获取新的投资机会,通过并购基金的平台,为公司在工业 4.0 智能装备相关产业进行并购重组培育优秀标的。”

  综合华昌达此后公告可以看出,咸兴智能成立以来主要有两笔投资,分别是Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH,两家公司是汽车、航空航天和重工业领域的自动化生产系统和专业模具服务提供商,这和华昌达业务吻合度很高,华昌达业务主要涵盖业务板块:工业4.0、机器人(20.090, 0.34, 1.72%)集成自动化、输送/物流仓储自动化、航空航天装备、动力总成产品。

  罗慧向第一财经确认,除了 Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外,咸兴智能成立后再无其他并购动作。

  2017年10月,华昌达因筹划资产重组停牌,重组标的正是Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股权。

  颜华的离场

  咸兴智能设立的目的是否就是为了此次资产重组?罗慧向第一财经记者确认,咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划,“颜华通过质押股票融资,然后又配资收购两个项目,目的就是为了装入上市公司。”

  如前所述,为了参投咸兴智能,华昌达付出了1.2亿元的真金白银,而颜华要付出的代价是3亿元,颜华的钱来自哪里?上市公司股权是他的融资工具。

  成立咸兴智能前,颜华系华昌达第一大股东,持有华昌达2.19亿股,占总股本比例为40.15%;罗慧系华昌达第三大股东,持有华昌达1927.80万股,占总股本比例为3.54%,两人尚为夫妻关系,共同构成华昌达实控人。

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  咸兴智能2016年6月3日公告了颜华、罗慧的减持计划,颜华计划减持数量将不超过5450万股,不超过华昌达股份总数的10%;罗慧计划减持数量将不超过481万股,不超过华昌达股份总数的0.9%。

  仅到当年6月30日,颜华和罗慧即完成了减持,减持完成后颜华持有华昌达1.64亿股,占华昌达总股本比例为30.15%,罗慧持有华昌达2.66%股份。两人合计持有华昌达32.81%股份,依旧为华昌达实控人。

  与此同时,颜华大比例质押公司股权。华昌达2016年6月29日一份公告显示,颜华处于质押状态的股份数为1.62亿股,占其持有公司股份总数的98.34%。换言之,颜华几乎已将手里股权悉数质押。

  但颜华没有等到资产重组完成那天。华昌达公告显示,2017年7月,颜华辞去包括董事在内的董事会一切职务,罗慧亦辞去包括董事在内的董事会一切职务。

  “颜华犯了错误,被陈泽抓住把柄,被逼从上市公司离任。”罗慧对第一财经表示,但她没有透露错误是指何事。罗慧称,颜华因并购和其他方面需求,融资过于激进,且有不规范的融资行为,上市公司之前针对他的债务问题也有过很多公告。

  华昌达之后的公告显示,颜华债务缠身。2017年12月7日,武汉国创资本投资有限公司向武汉中院提起诉前财产保全,冻结了颜华所持有的部分华昌达股票,颜华与前者债务金额为1.2亿元;此外,北京华夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊辉文达科技(深圳)有限公司代理人均表示和颜华有债务纠纷,债务金额分别为5000万元、1.47亿元和2.11亿元。

  因为债务纠纷,颜华持有的华昌达所有股份均被司法冻结。华昌达公告显示,颜华持有的27.70%华昌达股份冻结为2017年10月25日到2020年10月26日;72.30%股份冻结日期为2017年10月30日到2020年10月29日。

  颜华的股权也因此面临着分割风险。华昌达在2018年7月一份公告中表示,“颜华的债务问题牵涉多起诉讼,其全部股权已被司法冻结及轮候冻结,其全部债务可能以债转股的方式解决,股权可能分割给不同债权人。”

  要知道,2016年6月到2017年年末,华昌达股价在16元到23元之间;2018年下半年,华昌达股价已经跌到了10元以内;2019年3月8日,华昌达股价报收于9.95元。颜华股权价值也在贬值。

  华昌达或者说颜华酝酿的收购咸兴智能也因此告一段落。2018年3月26日,华昌达公告称终止资产重组。在此前,华昌达曾公告称颜华的债务纠纷对资产重组造成影响。

  为了这项收购,颜华大手笔减持华昌达股份套现,并质押股权融资,因债务纠纷,颜华股权面临着分割给债券人的风险,终至惨淡收场。

  颜华又为谁辛苦为谁忙?

  谁的咸兴智能

  接棒颜华担任华昌达董事长一职的正是罗慧口中“抓住颜华把柄”的陈泽,陈泽2014年加入华昌达,担任副董事长、总裁职务达3年,2017年7月起担任华昌达董事长、总裁。

  陈泽直接持有华昌达592.16万股股票,占华昌达股份总数1.09%;陈泽同时持有石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)45.15%的股份,后者持有华昌达22.46%股份,系华昌达二股东;陈泽与石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)形成一致行动人关系,累计控制华昌达24.08%股份。

  颜华离开华昌达没过多久,就与咸兴智能脱离关系。当华昌达话事权易位至陈泽时,咸兴智能话事权随之易位至同一人。

  企查查信息显示,2017年12月11日,咸兴智能经历了投资人(股权)变更、出资额变更、执行事务合伙人变更,颜华及其关联企业上海慕珈投资管理有限公司在此次变更中离场,取而代之的是陈泽、红象机器人技术(上海)有限公司,后者成为咸兴智能新的执行合伙人。

  如同上海慕珈投资管理有限公司之于颜华,红象机器人技术(上海)有限公司与陈泽渊源颇深,后者在前者担任监事一职。

  但罗慧向第一财经爆料称,“陈泽伪造工商资料,在我本人以及颜华不知情的情况下,将颜华与我的共同财产、本次重组标的——咸兴智能的3亿元合伙份额转至其个人名下。”

  罗慧称,颜华于2017年11月15日离境后未回国,不具备2017年12月4日签署转让合伙份额协议以及工商变更资料的条件;此外,咸兴智能工商变更资料有颜华签字,对比华昌达招股书可发现,两处签字并非出自同一人。

  “此爆料纯属谣言,颜华在咸兴智能的LP份额转让事宜为颜华本人自愿亲自办理,而非伪造。经公司与相关工商变更办理人员问询确认,2017年12月7日(星期四),颜华本人亲自与中融鼎新人员、陈泽等在上海浦东工商局业务办理窗口,共同签字办理了咸兴智能的LP份额的转让登记事宜,将颜华在咸兴智能的LP份额全部转让给陈泽,颜华在上海浦东工商局柜面窗口进行的本人现场签字,工商变更后收到《变更备案通知书》。以上情况,上海浦东工商局管理人员、咸兴智能其他合伙人之一北京中融鼎新投资管理有限公司相关工作人员都参加此项工作可以证明。同时,颜华在2017年12月内尚在国内,而非恶意举报人所述。”华昌达证券部3月6日对第一财经表示。

  而罗慧另外一个证据是华昌达2018年2月28日的一则公告,在这则公告中,华昌达称“颜华因身体原因自辞去公司董事长职务之后,回复公司其在国外寻求医疗服务。公司如有需要大股东回复的问题,均通过电话及邮件方式通知颜华本人,其回复邮件称‘因身体原因最近一段时间在国外寻求医疗服务,目前病情较为严重,接电话不便,邮件会尽快安排回复’,此后对于相关问询均以邮件进行了回复。”

  罗慧表示,她和颜华对工商资料变更并不知情,近期看到上市公司公告才知道此事,尚未采取行动。

  罗慧与颜华也已结束婚姻关系。华昌达2017年12月5日一份公告称,接到公司实控人之一罗慧通知,其与颜华已办理离婚手续,解除婚姻关系。两人的《自愿离婚协议书》对华昌达股份分割方式为,“颜华持有16430万股,罗慧持有1448 万股,现协商离婚后归颜华持有1000万股,罗慧持有16878万股。”

  实际上彼时颜华持有华昌达股份数量为16433万股,与罗慧解除婚姻关系后,颜华仍为华昌达第一大股东。因颜华股份大多处于质押状态,在质押关系解除前不能办理过户登记。颜华目前仍持有华昌达16433万股股票,系华昌达第一大股东。

  另外,颜华与陈泽关系亦扑朔迷离。2017年12月19日,华昌达公告称,颜华向上市公司发布邮件称,“本人因个人原因短时间内无法正常履行大股东责任义务,经过慎重考虑决定将本人持有的华昌达股票投票权委托给公司二股东石河子德梅柯,以确保公司正常生产经营,委托函本人已签署并随后会快递至公司,特此告知。”这位二股东系陈泽一致行动人。

  记者曾通过多个途径联系颜华,但并未能与之取得联系。

  再度运作资产重组

  谁的华昌达或许说不清楚,但华昌达两任董事长做了同一件事:运作资产重组,意欲将咸兴智能资产装入上市公司。

  今年2月28日,华昌达再次抛出资产重组方案,称公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买东研科技100%股权、咸兴智能不低于85%的合伙企业份额,并向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。

  根据罗慧的爆料,咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划,“颜华通过质押股票融资,然后又配资收购两个项目,目的就是为了装入上市公司。”

  上市公司为何要通过董事长等人基金曲线收购咸兴智能相关资产?

  华昌达3月6日回复第一财经称,“Valiant Machine & Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH作为标的公司,收购所需资金的体量较大,且标的资产的持有人要求全现金支付收购对价,而上市公司当时没有如此大量的现金用于收购,因此上市公司通过与金融机构、股东方共同组建并购基金‘咸兴智能’的方式完成收购款的支付……本次收购标的之二咸兴智能,其主要资产Valiant Corporation及Winvalco Limited通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累,其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面目前已处于世界领先地位,对提升公司在数字化工厂、白车身生产线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。”

  第一财经记者 段倩倩

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2019-05-16 00:09